新型コロナウィルス対策⁉ 株主総会を開催しない方法⁉ 書面で決議ができる⁉
もくじ
前回のブログの続き…
さて、このブログを書いている
令和2年2月28日は、
日本全国で
コロナウィルスの話題が
終息を見ず
日本政府も
全国の小中高の学校に対して
一斉に休校を要請するという
異例の発表をした
悪い意味で歴史的な日となった翌日。
そんな中ですが
12月が事業年度終了月の株式会社では
(定款で特別な定めをしてなければ)
3月中に定時株主総会を
しなければなりません。
他人との(広い意味での)接触を
自粛するムード満載の中で
株主総会をどう実施すれば…
と悩む企業さんも多いでしょう。
そこで！
前回のブログでは
株式総会を
わざわざ開催しなくても
書面決議
という方法をとれば
株式総会を開催して
正式に議決されたと
みなされ
株式総会の開催を省略できる
というお話をしました。
今回のブログでは、その
株主総会の書面決議
について
もう少し詳しく
ご案内したいと思います。
書面決議の要件
まず予め断っておきますが
株主総会の書面決議は
『このご時世だから
そっちの方が効率的だ！』
と、おいそれ！と簡単に
できるものではありません！
書面決議をするには
以下のような条件があります。
◆株主総会の目的が、
取締役または株主から
提案されたもの
であること
※目的＝株主総会に報告したり
株主総会で議決すること。
例：新しく○○さんが、取締役に
選任することの賛否をとる…など。
そして、もう一つ大事なのが
◆目的について
株主“全員”が賛成の
意思表示をすること
です。
つまり、株主総会の目的ついて
書面にて『賛成か反対か？』の
意思を表明するのではなく
『異議なし！』ということを
確認するという意味合いが
強いという事ですね。
先の例で言えば
○○さんが取締役に
なることについて
同意します！
ということを
書面で表明するという事です。
ですから、
株主のうち一人でも
(正確に言えば、
議決権のうち一議決権でも)
『異議あり！』
『同意しない！』
『賛成しない！』
という意見があったり
賛成する旨の
書面の提出がなかった場合は
書面決議は成立せず
株主総会を開催して
ちゃんと報告したり
議決を取らなければなりません。
ようするに
株主総会の書面決議は
株主がごく少数で
議案に対する意見が
対立する事がない会社
では成立しやすいでしょうが、
株主が
複数人いるような会社では
そぐわない規定
といえるでしょう。
普通の株主総会なら
普通の株主総会なら
株主に対して、招集通知と一緒に
以下のような委任状を送付して
株主総会への出席を求めたりします。
↓↓クリックするとPDFデータの
印刷ページにジャンプします。
結果、出席株主の数(議決権の数)が
決められた数(客足数)に達しなければ
その株主総会の議決を
成立させることはできません。
また、
先の“委任状”ですが
これは、あくまでも
株式会社の目的に
予め同意の意思を
表明するものではなく
株主総会の開催を省略する
書面決議とは全く別物
になるのでお間違えなく。
書面決議をするには
では、実際に
株主総会の開催を省略するべく
書面決議を行うため
株主の全員の
“賛成の意思表示”
つまり
“目的に対する同意”
をとるにあたり
どのような書類を
作成すればいいか？
というと
例えば、以下のような書面を
株主に送付し、
その返信を求める
ということが考えられます。
↓↓クリックするとPDFデータの
印刷ページにジャンプします。
※あくまでも例です。
決められた形式はございません。
こちらの書面を受け取った
“全て”の株主から
同意する旨の返信があれば
無事に書面決議は成立、終了です。
逆に言うと
一人でも返信がなければ
改めて、株主総会を
開催しなければなりませんので
事前に、各株主に
同意をしてもらえることを
確認しておくのがいいでしょう。
(ですから株主が少人数の会社にとって
相応しい規定であると言えます。）
書面決議の議事録！？
無事に、
株主総会の書面決議
が成立したとしても
それで終わりではなく
通常の株主総会を
開催した時と同様に
株主総会‟議事録”
を作成しなければなりません。
※株主総会議事録の作成も
法律で義務化されています。
その場合の議事録も
その書式に決まりはありませんが、
以下のような
議事録を作成すると
いいのではないでしょうか。
↓↓クリックするとPDFデータの
印刷ページにジャンプします。
※あくまでも例です。
決められた形式はございません。
※令和2年3月3日
新しくブログを更新しました！
株主総会・取締役会を
テレビ会議や電話会議で
して大丈夫か？
というブログを書きました！
↓↓こちらです
最後に
とりあえず、
令和2年2月28日現在
新型コロナウィルス関係の動きが
今後どうなるかはわかりませんが…
どうか皆さまには
過度に神経質にならずに
会社経営も私生活も
プラス思考で
進んで頂ければと
心から願っております。
では、今回はこの辺で。
行政書士法人スマイル
行政書士 出見世(でみせ)雅之の
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