承認をうけなかった競業取引・利益相反取引はどうなる?

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承認をうけなかった競業取引・利益相反取引はどうなる?


 

 

前々回のブログ前回のブログでは

 

 

株式会社の取締役が

競業取引利益相反取引をするときは

 

 

株主総会または取締役会に

重要なことを報告して

承認をもらわなければならない

 

 

ということをご案内しました。

 

 

 

 

 

では、競業取引利益相反

その承認をもらわないで

 

取締役が勝手にしてしまうと

どうなってしまうのでしょうか?

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利益相反取引の場合

 

ご案内した順番と前後しますが

 

まずは株主総会または取締役会に

承認をもらわなかった場合の

利益相反取引についてご案内します。

 

(以下「未承認の利益相反取引」とします)

 

 

 

 

会社の取締役が

自分の立場を利用して、

 

 

自分の持っている物を

会社に高く買ったことにするような

(会社と取締役の『直接取引』)

 

 

未承認の利益相反取引取引

 

 

無効

 

 

無効=はじめからなかったこと

 

 

となります。

 

 

 

 

したがって

取締役はその貰った代金を

会社に返さなければなりませんし

 

 

会社も、取締役に買ったものを

返さなければなりません。

 

 

 

全て「白紙に戻る」ことになります。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一方で、

取締役会の借金の保証人に

会社がなるような利益相反取引の場合は

(会社と取締役の『間接取引』)

 

 

 

一応、有効

にはなりますが

 

お金を貸す側が、未承認を知っていたなら

そのときは無効になります。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

また、

もし未承認の利益相反取引によって

会社に損害や損失が出た場合

 

 

取締役はその損害や損失を

弁償(べんしょう)しなければ

なりません。

 

 

 

※これを「損害賠償責任」

 といいます。

 

 

 

 

 

 

ちなみに

たとえ株主総会または取締役会の

承認をもらってした利益相反取引

であっても

 

 

 

会社に損害・損失が出てしまった場合は

 

よほどのことがないかぎり

 

取締役は損害賠償責任を背負います。

 

 

 

 

 

 

したがって、

 

取締役が利益相反取引をする

 

ということは

 

 

かなり重い責任を背負う

 

 

ことと、言えます。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

競業取引の場合

 

株主総会または取締役会の

承認を貰わなかった競業取引の場合は

(以下「未承認の競業取引」とします)

 

利益相反取引と少し違い

 

その取引は

 

“有効”

 

になります。

 

 

 

 

 

 

もし、未承認の競業取引

利益相反取引のように

“無効”とされてしまうと

 

 

例えば、取締役から

何か買い物をしたお客さんが

 

 

全然悪くないのにもかかわらず

その買い物がなかったことにされてしまい

 

 

損をしてしまう可能性があるからです。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

また、

ちゃんと株主総会または取締役会の

承認をもらってした競業取引によって

 

 

会社に損害・損失が出てしまった場合でも

 

 

利益相反取引のように

(よほどのことがないかぎり)

損害賠償責任を背負うわけではなく

 

 

 

会社にとって損失が出ないようにする

 

 

取締役としての

“任務を怠った”

(本当はしなければならないのにしなかった)

 

判断されなければ

 

 

競業取引の場合は

損害賠償責任を背負いません。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

まとめ

 

株主総会または取締役会の

承認をもらっていない場合の

取引はどうなるか?

 

 

競業取引有効

 

利益相反取引直接取引無効

 

利益相反取引関節取引有効

 

 

いずれも未承認の取引により

会社に損害・損失が出た場合

 

その取締役に損害賠償責任

 

 

 

 

承認をもらった取引の場合

 

競業取引

任務を怠ったと判断されれば損害賠償責任

 

利益相反取引

(よほどのことがないかぎり)損害賠償責任

 

 

 

 

 

では、また次回に。

 

 

 

 

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