取締役会“非”設置会社の議事録？
もくじ
はじめに～経緯～
先日ご依頼を頂いたお仕事のお話。
ある建設業を営む株式会社さま。
発起人２人で出資し、
株主がその２名、
その２名が取締役となり
そのうち１名の方が代表取締役に
なられていました。
この度、県知事へ
建設業許可を申請
したく、
その申請要件を満たすためと
それ以外の諸事情により
以下の手続きを
することになりました。
①代表取締役が取締役を辞任
(やめる事)
②新たな取締役が就任
(新しくなる事)
③取締役２名のうち１名を
代表取締役に選任(選ぶ事)
④会社本店の所在場所の移転
(事務所を別の住所に引越しする事)
※同じ市町村内で
これら４つの手続きは
全て登記が必要ですので
弊社行政書士法人スマイルは
その登記申請に必要な書類を
作成させて頂くことになりました。
まずは定款の確認から
まず、こういった場合は
会社のルールブックと呼ばれる
会社の定款
をチェックします。
今回のような、登記すべき
会社の重要な事を決定するのは
会社のどの機関が決めるのか
書いてある場合が多いからです。
(定款に書いていない場合は
法律にしたがうことになります）
早速、そちらの会社の
定款を確認すると…
(その定款も弊社が作成したものです)
①の取締役会の辞任
は、取締役が原則として
個人の自由な意思で
辞める事ができますので
問題ないとして…
②の新たな取締役の就任
は、株主総会の決議が必要となり
会社の臨時株主総会議事録を
作成する必要がありましたので
会社さんには臨時株主総会を
開いて頂くことをご依頼し
決議(決まったこと)の内容を
教えて頂くことになりました。
株主総会議事録は
作成したことのある方も
多いでしょう。
ちなみに、今回作成した
臨時株主総会議事録
は、以下のものです。
※画像をクリックすると
印刷可能なＰＤＦデータページに
ジャンプします。
※個人の情報などは隠してあります
あ、取締役会がない…
さらに定款を確認すると
③の代表取締役の選任
は取締役の互選(決めること)で、
④の本店の移転
に関しては
定款に記載がなかったので
法律にしたがって
取締役が決定することに
なりました。
※なお、今回は同じ市町村内での
移転でしたが、
市町村内‟外”への移転の場合は、
定款の変更が必要になり
株主総会の特別決議が
必要になります。
つまり、③④いづれも
取締役の集まりによる
過半数の賛成をもって
決定する必要があり
その取締役の集まりの
“議事録”を作成する必要が
ありました。
ところが、
こちらの会社には
取締役“会”がありません。
取締役会があれば
一般的によく作成されている
取締役会議事録を作成すれば
良いのですが…
取締役決定書
結論から先に述べると
取締役会のない会社
取締役会非設置会社は
今回の③④のような、
株主総会ではなく、取締役が
決定しなければならない事の
決定の記録を
取締役決定書
という形の議事録で
作成すればOKです。
今回作成した
取締役決定書は
こちらです。↓↓
※画像をクリックすると
印刷可能なＰＤＦデータページに
ジャンプします。
※個人の情報などは隠してあります
取締役会も、
取締役会がない会社で
何人も取締役がいる会社の
取締役の集まりも
定款に特別記載がなければ
“過半数の賛成”で決議するので
取締役会議事録も
取締役決定書も
表題が違うだけで
内容はほぼ同じという訳です。
ご依頼のあった会社さまには
その旨もお伝えし、
取締役が集まって
決定して頂きました。
そして、無事に
株主総会議事録も
取締役決定書も作成が完了し
(他にも必要書類がありますが割愛します)
登記まで終了しました。
(なお、登記は司法書士に依頼しました。）
まとめ
会社の重要事項の変更や決定は
必ず“定款を確認”して
決定する機関と決議要件を
確認する事。
取締役会がない
取締役会“非”設置会社は
取締役会議事録ではなく
取締役決定書
を議事録として作成すればＯＫ。
取締役会議事録も
取締役会決定書も
表題が違うだけで、
内容はほぼ同じ。
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取締役決定書
～取締役会がない取締役会非設置会社の議事録～
では、また次回に。
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