取締役をクビにする「正当な理由」について その②
もくじ
前回のつづき
早速ですが、
前回のブログの続きです。
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簡単に復習すると…
株式会社は、
株主総会で決議すれば
理由は問わず、
取締役を
いつでも辞めさせられる
(クビにできる)が
クビにするのに
「正当な理由」がなければ
その取締役の残りの任期の
報酬を支払うなどの
損害を賠償しなければならず
もと株主であり現取締役を
病気療養中であることを理由に
クビにしたのは
「正当な理由」になるか？
という点が争われた裁判の判決は？
というあらすじでした。
判決
判決はというと
「正当な理由」が
ないとは言えない。
とされました。
「ないとは言えない…」
ですから
つまり、株式会社は
病気療養中を理由にクビにした
取締役に対し
残りの任期の報酬を支払うなどの
損害賠償はしなくても大丈夫。
という判決が示され、
その判決は今日でも
取締役解任の「正当な理由」の
判断基準となる代表的な判例に
なっています。
「正当な理由」にあたるもの
会社法339条2項に定められている
取締役をクビにする
「正当な理由」
にあたるものとしては…
取締役が不正行為や
違法行為をした
(悪いことをした)
業務執行能力の欠如や
職務不適任など
(取締役として仕事をする
能力がない)
そして、今回のような
長期の病気療養中
などがあると言われています。
その反面で、
取締役の経営手腕によって
会社に大きな損失をもたらしたなどの
「経営判断に失敗したこと」
という理由が
「正当な理由」にあたるかは
争いがあり、意見が分かれています。
クビにされない方法
今回のケースの場合、
病気療養中を理由に
株主総会で解任された
元オーナー代表取締役
(大株主であり社長)であった
取締役は
(どんな事情があったかは
詳しく存じませんが)
代表取締役交代時に
自身が保有する株式を
全て新しい代表取締役に
譲ったとのこと
その時に、
株主総会の議決権を
コントロールできる
発行株式総数のうちの
過半数以上を
手元に残していれば
自分がクビになることも
なかったですし、
また欲を言えば
発行株式総数の
２／３以上を
持っていれば
(株主総会の特別決議も
自分一人で決議できるため)
取締役じゃなくても
ほぼ自由に会社の実権を
握れていたのに…
と思うのですが、
そのようなアドバイスを
するような人は
いなかったのでしょうか？
私のだったら
ちゃんとそのような
アドバイスを
して差し上げたのにな
って思います。
