株主の権利を奪う?取得条項付株式とは?

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株主の権利を奪う?取得条項付株式とは?


 

 

今回のスマイル☺ブログ

私が好きな会社法についてを!

 

 

(久々…かな…笑)

 

 

 

 

 

 

会社法です

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

“特別な定め”をした株式

 

 

過去のブログでは、

↓↓こちらのように

 

 

定款に関するブログです

 

 

 

 

何度も

「譲渡制限株式」について

述べていますが

 

 

 

 

今回のテーマは

 

 

『取得条項付株式』

 

 

についてご案内します。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

「譲渡制限株式」

 

 

『取得条項付株式』

 

 

 

 

本来、株式会社が発行する

“普通”の株式に対して

 

 

“特別な定め”をした

 

 

つまり

 

“特別なルール”を

設定した株式

 

になります。

 

 

 

 

 

 

ルールです

 

 

 

 

 

 

 

 

 

譲渡制限株式

 

株主が、自分以外の誰かに

所有する株式を、

売ったりあげたりと

 

譲渡する場合は、

その会社の承諾を

得なければならない株式

 

 

 

つまり、

 

会社に黙って

勝手に売ったり

あげたりしちゃダメな

株式

 

のことでしたが。

 

 

 

 

 

では、

取得条項付株式とは?

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

取得条項付株式とは?

 

 

取得条項付株式とは、

 

 

“一定の事由”が生じたことを条件

として、

 

 

会社が、株主に対して

 

“その株主の意志にかかわらず”

 

株式の譲渡を請求できる株式

 

のことをいいます。

 

 

 

 

 

 

“一定の事由”とは

決められた期限が到来したとき等。

 

 

 

 

 

※この場合の“請求できる”とは、

 

“形成権”といって

 

請求された一方は、

必ずその請求とおりに

しなければならなくなる

という意味です。

 

 

 

 

 

 

請求です

 

 

 

 

 

 

つまり、

会社から、株主に対して

 

 

『あなたは

 株主に相応しくないから

 あなたの持ってる株式を

 没収します!

 つまり株主クビです!』

 

 

 

 

と、言い渡され、

実際に株主を辞めさせられる

こととなります。

 

 

 

 

 

 

 

クビです

 

 

 

 

 

 

※ただし、(元)株主には

 株式の代わりに

 金銭などの対価を渡すのが

 一般的なやり方です。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

会社の支配権をコントロール

 

 

「譲渡制限株式」

『取得条項付株式』

 

 

 

その“主旨”は、

 

 

 

 

その会社の支配権を

コントロールするため

あると言えるでしょう。

 

 

 

 

 

 

例えば、一般的なところだと

会社の経営を任せる

代表取締役や取締役は

 

 

株主総会の議決で決めますが

株式の過半数を持っていれば

 

 

その人が自由に

取締役を決めることができます。

 

 

 

 

 

 

コントローラーです

 

 

 

 

 

 

 

 

 

譲渡制限がなく、

取得条項ない株式であれば

 

 

会社にとって

あまり相応しくないと思う人が

株主になってしまい

 

 

会社の実質的な支配権を

握ってしまうことも

あり得る

 

訳です。

 

 

 

 

 

 

 

だから、

このようなシステムを

定めることで

 

例えば、

会社創業者の“想い”などを

しっかりと踏襲したまま、

 

会社を後世まで

存続できるような体制を

作ることができたりする…

 

 

 

そんな会社ができるよう

会社法で定めているのですね!

 

 

 

 

 

折り鶴です

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

必要なのは定款

 

 

「譲渡制限株式」

『取得条項付株式』

 

 

 

それを“定款”で、

 

“予め”定めておく

 

必要があります。

 

 

 

 

出資して株主になろうとする人に

ちゃんと、このようなシステムがある

ということを知っておいてもらう

必要ながあるからです。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

また、もし現行の

“定款を変更して”

 

発行している全ての株式を

取得条項付株式にするには

 

 

“株主全員の同意”が必要

 

 

という、かなり高いハードルを

超えなければならないと

決められています。

 

 

 

 

 

言われてみれば

取得条項付株式

 

 

株主の権利を

“強制的に”消滅させるもの

 

 

ですから、そこまで念入りにするのも、

当然と言えば当然ですがね。

 

 

 

 

 

 

 

略奪です

 

 

 

 

 

 

 

 

では、今日はこの辺で。

 

 

 

 

 

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