定款と株式の譲渡制限

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定款と株式の譲渡制限


 

 

いざ起業して会社設立をしようとするなら、

 

 

 

「いずれは新聞の株式欄に

 乗るような公開会社となって、

 東証一部上場会社に公開を!」

 

 

 

 

と夢が大きいあなたなら

考えるのかと思います。

 

 

 

 

 

 

もちろん大賛成です!

夢は小さいよりも、

絶対大きな方がいいでしょう!

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

では、

 

「公開会社」

「株式を公開する」

 

とはどういった事を

言うのでしょうか?

 

 

 

 

 

 

「会社を所有する」

つまり会社のオーナーとは、

その会社の株式を所有している

株主のことです。

 

 

 

逆に言えば、

いくら会社の代表取締役社長でも

その会社の株式を所有していなければ、

会社のオーナーとは言えません。

 

 

 

では、ある人がある会社の

オーナーになりたいと思い、

その会社の株式を手に入れようとした場合

 

 

どうすれば良いかというと、

現在の株主からその株式を買い取るなり、

貰うなどして譲り受ければ良いのです。

 

 

 

 

 

そういう株式の自由な譲り受け

(つまり譲渡)を認めているのが

 

「公開会社」

 

という事になります。

 

 

 

 

 

ちなみに会社法という法律では、

「原則」として株式会社の株式は

自由に譲渡できることが

定められています。

 

 

 

そうすることによって、

商売をしたい方の資金集めを

よりし易くしているのですね。

 

 

 

 

 

 

 

 

しかし、原則のとおり

皆さまが設立された株式会社を

公開会社にしておいくと、

 

 

 

いつの間にか自分の知らない人物が

株主になっていたり、

 

会社が乗っ取られてしまう可能性があります。

 

 

 

 

「まずは自分だけで…」

「身内だけで…」

「信頼できる友人と…」

 

 

 

小さな会社の設立から始めてみよう!

という起業家の方は多いでしょう。

 

 

見知らぬ人が株主になったり、

会社の乗っ取りを画策するようなトラブルを

未然に防ぐためには

 

 

 

会社のルールブックである

 

「定款」

に、

 

 

会社の株式について

 

「譲渡制限」

 

をかける規定を設けることが必要です。

 

 

 

 

 

具体的には、

定款にこのような記載いれます。 

 (株式の譲渡制限)

 第〇〇条

 当会社の株式を譲渡するには、

 株主総会の承認を要する。

 

 

 

 

 

 

 

定款にこのような文章をいれると

その会社は

 

「“非”公開会社」

 

になります。

 

 

 

非公開会社であれば、

その会社の株式を所有する株主が、

持ち株を誰かに譲渡しようとする場合は、

 

会社の株主総会(もしくは取締役会)の

承認を貰わなければなりません。

 

 

 

 

会社からすれば次に株主になる人が、

その会社の経営にそぐわないと思うような

人であれば、株式の譲渡を否認することが

できます。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

もし譲渡制限がある株式を、

株主が勝手に誰かに譲渡してしまった場合は、

その譲渡取引は

「無効」となり、

譲渡しなかったことにります。

 

 

 

 

 

 

 

また、どうしても譲渡制限がある株式を

誰かに売り渡すなどして資金を得たい株主は、

会社に買い取り請求をすることが

認められています。

 

 

 

 

ですから、まずは会社を設立する場合に

最初に行う「定款作成」においては、

株式に譲渡制限を付けるか否か、

慎重に検討されることをお勧めいたします。

 

 

 

 

 

 

では、また次回に。

 

 

 

 

 

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