株式会社と合同会社それぞれの定款の変更
もくじ
前回のブログでは
ある株式会社さまから
産業廃棄物収集運搬業の許可をとりたい
というご要望を頂き
そのため
許可申請の要件を調べると
会社の定款の目的に
産業廃棄物収集運搬業を行う旨の記載
がされていないといけないことが
わかりました。
ご依頼頂いた株式会社さまは
定款にその記載がなかったので
新たにその旨の記載を
定款の目的に付け加えることが
必要になります。
これには定款の変更という
法律に定められた手続きを
とらなければなりません。
定款の中の一文を
少し変更するだけでも
必要なのです。
(最低でも３万円かかります…)
株式会社の定款変更
株式会社が定款を
変更しようとする場合は
株主総会の特別決議
で決めなければなりません。
決して、会社の経営者である
代表取締役や取締役会だけでは
決めることはできません。
(変更の案は出すことができます)
株主総会の決議にも
決議する議案によって
以下のように
決議の要件が決められています。
したがって、
株式会社の定款の変更には
一株一議決権の原則にのっとり
原則として
議決権の総数(全部)のうち
過半数(50％を超えて)が出席した
株主総会で
そのうち3分の２以上の賛成
が必要になります。
実務上は、そのような議決を行った
株主総会の議事録を作成し
それを証明の書類として
法務局にその他の書類と一緒に提出し
登記の申請をすることになります。
なお、
この3分の2以上という要件は
定款で、加重する(きびしくする)ことを
定めておくことが可能であることが
法律で定められています。
言い方を変えると、
4分の3以上や７０％以上の賛成
が必要とすることができますが
いくら定款で定めたとしても
半分以上や６０％以上の賛成と
と、要件を甘くすることはできません。
合同会社の定款の変更
合同会社も
産業廃棄物収集運搬業の許可申請を
行う場合は
定款の目的に、
産業廃棄物収集運搬業を行う旨の記載
が必要ですし
記載がなければ
付け加えることが必要です。
合同会社が定款の変更をする場合は
総社員(社員全員)の同意
が必要です。
(※合同会社の社員＝出資者であり経営者)
株式会社と比べると
さらに厳しい気がします。
ただし、合同会社も法律で、
定款で
「別の要件」を定めておくことが可能
ということが定められています。
この場合の「別の要件」とは
法律では特に具体的なことが
定められていないため
株式会社とは打って変わって
その要件を“甘く”することが可能
なのです。
例えば、総社員のうち
過半数の賛成など。
(合同会社の社員は
出資額にかかわらず
社員一人一議決権が原則です)
また、定款の変更が
登記事項にかかる場合は
社員総会議事録を作成し
法務局で登記の手続きを
することになります。
まとめ
定款の変更には…
株式会社では
株主総会の特別決議
が原則必要。
合同会社では
総社員の同意
が原則必要。
株式会社の株主総会の決議要件は
定款で定めることで
厳しくすることは可能だが
甘くすることはできない。
合同会社の場合は
定款で定めることにより
甘くすることも可能。
では、また次回に。
