株式会社の発起設立と募集設立

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株式会社の発起設立と募集設立


石川県で会社設立・企業法務専門の
行政書士をしています、
行政書士法人スマイルの出見世です!

アクセスありがとうございます!
皆さまとのご縁に感謝いたします!

 

 

 

株式会社を新しく設立するには、
以下の二つの方法があります。

 

① 発起設立

② 募集設立

 

① の発起設立に関しては、過去のブログでも
以下のカンニングペーパー(?)を用いて、
ご案内いたしました。
過去の発起設立に関するブログ【クリック】

 

 

簡単に発起設立についてご説明すると、

 

株式会社は設立の際に“出資”が必要になり、
その出資者が設立時の“株主”となる訳ですが、

 

発起設立は、
発起人が出資金の全額を“出資”し、
発起人のみが設立時の“株主”となる
そんな設立方法のことを言います。

 

ちなみに、株式会社の発起人は、

設立時に必ず1株以上は株式を引き受けなくては

なりません。

つまり株式会社の発起人は1円でも出資して
設立時には必ず株主になければ
ならないと定められています。

なお、発起人は何名いても構いません。

 

 

 

脱サラ企業など、小さな規模で始められる
株式会社の設立の大多数が、
この“発起設立”で行われます。

 

 

 

 

 

 

対して、“募集設立”というのは、
当然、発起設立と同じく、
発起人が1株以上の株式を引き受けるものの
発起人は引き受けるのは株式の一部にとどまり

 

 

発起人以外にも出資者を募ることで、
潤沢な資金を集め、設立する方法を言います。

 

 

新たに会社を設立し、新たな事業を展開でき、
利益を上げるアイデア・スキル・ノウハウを
持っているけれども

 

「だけど資金がない…」

 

という起業家にとって最適な設立方法が
この募集設立ですし、

 

 

17世紀オランダで誕生した世界初の株主会社
と言われる“東インド会社”も、このような
外部からの資金調達によって作られたものです。

過去の東インド会社についてのブログ【クリック】

 

つまり、募集設立は、
株式会社の本来の目的を反映した
本質的な設立方法と言えます。

 

 

 

 

発起設立募集設立の大きな違いは、
その一連の設立手続きの中で、

 

創立総会

 

があるかどうかです。

 

 

発起人以外から出資を募る募集設立では、
発起人と出資者が集まり創立総会
開催しなければなりません。

 

創立総会は、
株式会社設立前の“株主総会”とお考え下さい。

(設立前ですから、まだ会社はできておらず、
 株主という概念がまだありませんから、
 株主総会と呼ばず、創立総会と呼びます。)

 

なので、法律上でも
創立総会については、
株主総会の規程が多く準用されています。

(※準用=他の法律の規定を、別の法律に、
  若干の修正を加えたりして当てはめること)

 

 

創立総会では、以下のことを決議し定めます。

 

1,設立時の役員等(取締役・監査役等)の選任

2,発行可能株式総数

3,会社の本店(本社)の所在地

4,定款の承認と変更

5,設立廃止

 

なお、1の設立時取締役の選任をする際の
決議要件ですが、

 

設立後の株主総会で
取締役を選任するための決議は
普通決議となり

行使できる議決権の過半数を有する株主が出席
出席した当該株主の議決権の過半数をもって
議決しますが、(以下参照)

 

 

創立総会の設立時取締役会の選任の場合は

議決権を行使できる設立時株主(出資者)の
議決権の過半数が出席しで、

かつ出席した設立時株主の
議決権の 3分の2以上の多数が必要です。
(株主総会の“特別”決議と同じですね)

 

ちなみに発起設立の場合は、
上記1~5の決議内容を定めるときは
これらの創立総会は行わずとも
発起人が定めれば足りることになっています。

 

 

 

このように創立総会を通して
発起人以外の株式会社の出資者は、

出資者としての利益を守れるよう、
新しい設立会社に対する最低限の

希望・要望・意向・意見等を
反映させることができる訳ですね。

 

 

皆さまも起業を決め、
株式会社を設立される際は、

発起設立で設立するのか
募集設立で設立するのか

 

また
発起人は何名いて
出資者は何名いて
それぞれ出資額はいくらか?

によって、

手続きの方法が変わったりしますので
お間違いのないようお気を付けくださいね。

 

 

なお、株式会社に比べて、合同会社の場合は、
その性質上、発起設立・募集設立という概念がなく
(言わば必ず発起設立となる)
設立手続きも非常にシンプルですので、
設立時の資金調達を広く募らないのであれば
合同会社の設立もおすすめです。

過去の合同会社設立についてのブログ【クリック】

 

 

 

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