定款の変更と登記の関係
石川県で会社設立・企業法務専門の
行政書士をしています、
行政書士法人スマイルの出見世です！
アクセスありがとうございます！
皆さまとのご縁に感謝いたします！
例えば、会社が“社名(商号)”を変更したり
事業目的の変更や追加を行う場合は、
会社のルールブックである“定款”を
変更しなければなりません。
なお、定款を変更するには
株式会社であれば、株主総会で
総株主が過半数以上出席した上で、
出席者の２／３以上の賛成をもって
承認されなければなりません。
※合同会社の場合は総社員の同意をもって
定款の変更ができます。
定款の変更内容が“登記事項”である場合は、
定款の変更から２週間以内に登記をしなければ
ならないと法律で定められています。
※もし２週間以内に登記しないと、
“過料”（罰金みたいなもの）に科せられる
ことがあります。
ただし、
ここでお気を付け頂きたいのは、
定款に記載されている事項が
すべて登記事項という訳ではない
ということです。
社名(商号)、所在地、事業目的などの
定款の絶対的記載事項は当然登記事項ですから
登記が必ず必要になります。
対して…
例えば、定款の
任意的記載事項(定款で定めなければ効力がない)
の代表的なものに、
会社の“事業年度”がありますが
この“事業年度”は、任意であるにも関わらず、
実務上は必ず定款にて定めるのが一般的です。
（なぜなら税務署や金融機関に
事業年度の記載がある定款の提出を
求められるからとの事。）
つまり事実上“事業年度”の記載は絶対的です。
ところが！
この“事業年度”は、
「登記事項」ではありません！
したがって、会社が定款を変更した結果、
事業年度が変更となった場合でも、
会社は登記する必要はありません。
（普通に考えれば、
事業目的のほんの一部を変更するよりも、
よっぽど事業年度の方が重要に思いますが、
株主や債権者になるべく不利益とならないように
という考え方からの定めかと思います。）
他には、
定款に任意的にも記載した事項であっても
それを変更した場合には、必ず登記しなければ
ならない事項もあります。
代表的な例で言うと“株式の譲渡制限”です。
この会社が(法律上の)公開会社か非公開かを示す
重要事項ですから当然と言えば当然です。
逆に、定款の記載事項で“ない”にも関わらず
必ず登記が必要になる事項もございます！
株式会社であれば
役員(取締役・監査役・会計参与)の“氏名”が
それに該当しますね！
合同会社であれば“社員の氏名”が該当します。
つまるところ、
定款の変更と、登記事項は、
必ずしもセットにはなりません！
という事になります。
もし、皆さまが経営されている会社で
会社にとって重要な変更や異動があった場合に、
取締役会・株主総会・定款変更・登記等が
必要になるかどうかなどお悩みになられた場合は
是非、皆さまの街の身近な専門家である
私たち行政書士や、弁護士・司法書士に
相談されてみてはいかがでしょうか？
行政書士法人スマイルは
会社設立・企業法務の専門家として
“会社法に詳しく”“企業法務”に精通している
という“強み”を活かし、
皆さまの会社経営・会社運営を
誠実・謙虚・さわやか・にこやか がモットーの
行政書士が全力でサポート致します！
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