株主総会は絶対、取締役会は任意

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株主総会は絶対、取締役会は任意


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株式会社を設立した場合、必ず設置しなければいけない機関が『株主総会』『取締役』です。

 

この2つは、どんなに規模の小さい株式会社でも必ず設置しなければなりません。

 

それに対し、よく耳にされる『取締役“会”』に関しては、

会社法では、原則として任意に設置する機関とされており、

必ず設置しなければならないという訳ではありません。

(※ただし、必ず設置しなければならない場合もあります)

 

特に、一般に新規設立される中小企業は、株式の譲渡制限会社が多いかと思いますが、

株式譲渡制限会社の場合、取締役会の設置は任意とされています。

 

過去のブログ 公開会社から始めるよりも…株式の譲渡制限を…

 

なお、株式譲渡制限会社においては、複数名の取締役を置くことも可能であり、

その場合でも、原則として取締役会を設置する義務はありません。

 

ちなみに、取締役が複数名いる株式会社において、会社が任意で取締役会を設置したい場合は、

取締役会を設置する旨を会社の『定款』で定める必要があります。

 

また、取締役会を設置する場合は、最低でも取締役が3名以上選任されている必要があります(当然、代表取締役を含みます)。

 

さらに、取締役会を設置した場合は、必ず監査役を1名以上選任しなければならず、監査役は取締役を兼任することはできませんのでご注意ください。

(逆に、監査役を置いたからといって取締役会を設置しなければならない訳ではありません)

 

最後に、必ず取締役会をおかなければならない場合をご案内いたします。

 

■公開会社

(株式の一部でも株主総会の決議なく自由に譲渡できる会社、つまり株式譲渡制限会社ではない株式会社))

■監査役会設置会社

■指名委員会等設置会社

■監査等委員会設置会社

■定款で取締役会の設置を定めた会社

 

となっています。

 

取締役会を置くことによって、

会社の最高意思決定機関である株主総会と、

会社の業務執行の意思決定機関である取締役会とが分かれ、

より会社運営をスムーズに行うことができます。

 

取締役会ではどのようなことを決めるか…?という点は、こちらのブログでご案内いたします!

 

行政書士法人スマイルでは、このような会社の機関設計に関するご相談にも絶賛対応中です!

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