会社を大きくしていくための機関設計(その②)～黄金トリオ～
石川県で会社設立・企業法務専門の
行政書士をしています、
行政書士法人スマイルの出見世です！
アクセスありがとうございます！
皆さまとのご縁に感謝いたします！
前回のブログでは、
「会社を大きくしていくための機関設計」と題して
株式会社の株主総会・取締役・監査役について
ご案内しました。
今回のブログは、その続きとなります。
会社の事業がどんどん成長し、
俗に言う「オーナー会社」から更なる成長を図ると
さらに会社の外部からの出資を募り
資金を調達する必要があります。
こうやって会社は、資金を増やし
株主も増やしていく訳です。
※ここで言う「オーナー会社」とは、
株主(出資者)と取締役(経営者)が同一である
株式会社や、事実上の株主総会の議決権を
取締役が支配している株式会社のことを
指しています。
外部株式が増加した株式会社の機関では
「株主総会＆取締役(会)＆監査役」の
“黄金トリオ”で運営していくのが
望ましいと考えます。
※注意 黄金トリオは、
私が勝手にそう呼んでいるだけです。
なお、起業される方が、
設立当初からオーナー会社となる
“発起設立会社”に対し
会社設立時において、
外部からの出資を募る“募集設立会社”では、
初めから、この“黄金トリオ”を採用するのが
一般的です。
また、株主の一部でも譲渡制限を設けない
公開会社では、原則としてこの機関設計を
しなければなりません。
この機関設計を採用するメリットですが、
特に『取締役“会”』を設置する事による
メリットが顕著です。
前回のブログでご案内したとおり
取締役会を設置せず、
「監査役」だけを設置した場合にも
株主の権限を制限する事ができましたが、
取締役会を設置する事で、
さらに株主総会の権限を限定することができます。
例えば、
株主の権限の一つに“株主提案権”がありますが、
取締役会設置会社では、法律もしくは定款で定めた
“一定数以上の株式数を保有していない株主”は
株主提案権が認められないと法律で定められて
います。
つまり、経営者がより
「会社の経営・運営については、
取締役がよく知っているのだから
出資者はなるべく口を出さないでください！」
と言える訳です。
また、取締役会を設置すると
取締役の中から“代表取締役”を
必ず選任しなければなりません。
この場合、代表取締役以外の取締役には
原則として業務執行権が与えられず、
代表取締役のみが業務執行権を
持つことになります。
※業務執行権とは、
会社にとって重要な決定をすることです。
（契約や財産を処分すること）
これにより、従業員を多い会社でも、
会社の意思決定がよりスムーズになります。
※合同会社に照らし合わせるなら
『社員総会＆監査役』を設けると良いでしょう。
その場合は“定款”でその旨を規程します。
さらに会社が大きくなってくると
監査役が少人数では事足らないので、
監査役も増員すると良いでしょう。
監査役も取締役と同じく、人数の制限はありません。
そして、監査役の人数が多くなってきたなら
監査役“会”を設置してより効率的な会社運営を
図りましょう。
今回ご案内させて頂いた“黄金トリオ”
『株主総会＆取締役会＆監査役』という
機関設計をされている会社さまであるなら、
もはや“零細企業”とは呼ばず、
ある程度の“資本力を持った中小企業”と
呼べるのではないかと個人的には思います！
皆さまが大きな志を持って設立した会社です。
是非、この黄金トリオを形成する会社に
成長させていきたいものですね！
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