株主の提案権とは?

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株主の提案権とは?


石川県で会社設立専門の行政書士をしています、

行政書士法人スマイルの出見世です!

 

 

アクセスありがとうございます!

皆さまとのご縁に感謝いたします!

 

 

 

 

今朝の新聞でこのような記事を目にしました

(このブログは2019年3月20日に書いています)

 

 

 

 

 

 

非常に有名で大きな会社についての記事ですが、

 

要約すると

 

出資者である株主が、

 

『会社の業績が悪いのは、

 取締役の経営が悪いからだ!』

 

『業績を良くするために、

 取締役を代えようぜ!』

 

と言っているということでしょう。

 

 

 

 

以前のブログでもご案内しましたが

会社の取締役の新しく選んだり、

辞めさせてたり(クビ)するのは

“株主総会の決議”で行われるのが原則です。

 

 

 

また、取締役の選任・解任には、

株主総会の普通決議が必要です。

 

ちなみに株主総会決議には

以下の条件が必要です。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

ところで?

このような株主総会で定める議題

議案は誰が決めるのでしょうか?

 

 

答えは…『取締役が決めます。』

 

 

 

株主は、その所有する株式数に応じて

その議題議案の賛否を投票する訳です。

 

 

 

 

従って、

取締役は(普通に考えると…)、

それはそれはクビにはなりたくない訳ですから、

定められた就任期間が残っている取締役が、

わざわざ、好き好んで自分自身の解任について

意見を求める事はしないでしょう。

まさにヤブヘビです。

 

 

 

 

 

しかし、それだと、例えば、

議決権の過半数以上を持っていない株主

(↑つまり、会社を好きなっようにコントロール

できない株主)にとっては

 

出資したのに全然儲けてくれない会社の取締役の

納得がいかない経営手腕を、

ただ指を加えて見ているしかなくなります。

 

 

 

 

 

そこで、

法律は“株主の提案権”を認めています。

 

 

何を提案するかというと

株主総会に出す『議題』『議案』です。

 

 

 

上記の新聞記事の件を例に挙げると、

 

 

 

議題…『取締役の選任と解任の件』

 

議案…『取締役A氏と解任し、

    新しくB氏を取締役に推薦する件』

 

 

 

という事を、

 

『株主総会の議決によって決めてくれ!』

 

と提案するものになります。

 

 

 

 

 

 

 

ただし、“議題”の提案権については

株主なら誰しもがその権利を

認められる訳ではございません。

 

もし誰だって認められるなら、

何万株を発行しているような

大きな公開会社の株式を

1株だけ持っているような小口株主でも

その発言が認められることとなり、

議場が混乱してしまう可能性があります。

 

 

 

 

 

 

 

 

そこで法律がは次のような要件を定めています。。

 

今回の新聞記事のような、

公開会社であり、取締役会設置会社の場合であると

 

会社法では、以下の条件を満たす株主に

株主の議題”の提案権を認めています。

 

 

 

1.総株主の議決権の 100分の1以上※

  あたる株式を保有している 

 

 

2.または 300個以上の議決権を保有※

  している

 

 

3.上記の1もしくは2の株式を

  6カ月前から引き続き保有※している

 

 

 

(これが“非”公開会社であれば

の要件は必要ありません。保有株式数のみ)

 

さらに…

 

(“非”公開会社かつ取締役会“非”設置会社の

 場合であれば、保有数の要件もないので、

 一株でも保有しているなら議題の提案が

 認められます。)

 

 

 

 

 

 

以上の条件を満たした株主は、

 

株主総会の8週間前まで

書面にてその希望する“議題”を、

取締役に請求しなければならず、

 

 

この請求を受けた取締役は

必ず株主総会にこの議題を付さなければ

なりません。

 

 

 

 

 

 

 

 

   ※の部分は、定款でそれを下回る

      条件を定めることも可能です。)

 

 

 

なお、議案”については

それぞれの株主が、株主総会において提案する

ことが認められています。

 

 

 

 

もちろん、

議題の提案も、議案の提案も、

法令や定款に違反するような内容は

認められていませんので、

 

 

それこそ、株主=会社オーナーだからと言って

『何でもできる!』とは、

くれぐれも思わないようお気を付け下さいね!

(そんな株主いないでしょうが…)

 

 

 

 

 

 

 

行政書士法人スマイル

企業法務・コンプライアンスの

プロフェッショナルです!

 

 

 

『会社でこんな事を決めたいのだけど、

取締役会で決めれば良いのか?

株主総会で決めるのか…?』

 

 

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