有限会社とはどんな会社ですか？
『有限会社って
どんな会社…？』
とよく質問を頂きます。
今回のスマイルブログでは
その“有限会社”についてご案内します。
有限会社は
２００６年（平成１８年）４月まで
法律で設立が認められていた
会社（法人）の種類です。
２００６年（平成１８年）５月１日より
それまでの法律が改正され
今の会社法という新しい法律が
施行(適用されること)されることになり
有限会社は新しく設立できなくなりました。
つまり現在は有限会社を新しく設立できません。
ですから、
今でも社会で活躍している有限会社は
２００６年４月以前（以下旧法時とします）
に設立された歴史ある会社という事になります。
有限会社を説明するには
株式会社と比較してご案内した方が
分かりやすいかと思います。
かつての旧法時代の
有限会社と株式会社の違いは
似たところもありますが
違うこともかなりあります。
ウィキペディアなんかを見ると
詳しくは書いてありますが
中でも大きな違いは
それぞれの
資本金の最低額
です。
旧法で決められていた
株式会社の最低資本金額は
1990年（平成2年）までが
35万円
その後は
1,000万円
でした。
対して、
有限会社の最低資本金額は
1990年（平成2年）までは
10万円
その後は
300万円
でした。
つまり平成時代になってから
今の法律が施行されるまでは
1,000万円以上の資金が集められない場合は
株式会社を設立することはできず、
同様に300万円以上の資金が無ければ
有限会社も設立することができず、
営利目的で商売をする場合は
法人化できずに個人事業主として
するしかなかった時代があったのです。
ごく簡単な言い方をすれば
商売をする団体を作るなら
資金が充分にある場合は株式会社
資金が少ない場合は有限会社
もっと少ない場合は個人事業主
という時代だったんですね。
もちろん他にも
有限会社と株式会社との
違いはあったのですが
日本政府も
『これでは志が高い起業家の夢を壊す』
『誰でも起業できる世の中にしよう！』
（↑かなり私のイメージが強く入っていますが）
という趣旨から法律を改正した訳です。
今では
資本金が１円でもあれば
株式会社でも設立できるのは
とても有名なお話ですよね。
(事実上は難しいですが)
ちなみに、
その新しい法律で
有限会社が廃止されたのに代わって
株式会社よりさらに設立が簡単な
合同会社
の制度も始まりました。
有限会社制度が廃止された２００６年と
ごく最近の会社設立数は、こんな感じです。
なお、有限会社制度廃止後の現在も
存続している有限会社は、法律上は
“特例有限会社”
と呼ぶことになっています
特例有限会社は、
現在の法律である会社法上の
株式会社
と同様に扱われます。
普通の株式会社と違う点は
特例有限会社は、
必ず
“非”公開会社
(全ての株式に譲渡制限が定められている会社)
取締役会“非”設置会社
となります。
従って、
特例有限会社が発行株式のうち
一株でも譲渡制限のない株式を発行したら
(つまり法律上の公開会社になるなら)
特例有限会社から株式会社に変更する
手続をとらなければなりません。
その他の特例有限会社の特長をあげると
代表的なところでは
定款変更などの
株主総会の特別決議は
株主の半数以上のうち
３/４以上の賛成が
必要となります。
※株式会社の場合は
“過”半数以上（←ここ大事）のうち
２／３以上の賛成
が必要となっていますから
特例有限会社の方が厳しい要件となっています。
あとは、会社の機関設計について
監査役
を置くことはできるが
取締役会・会計参与・会計監査人・委員会は
設置できない。
さらに、監査役の権限は
会計監査のみで業務監査はできない
という、こちらも株式会社より自由度の少ない
ルールがあります。
ただ、厳しいルールだけではありません。
例えば
取締役などの役員の任期はなし。
(株式会社の場合は最長１０年、
公開会社であれば最長２年)
計算書類である貸借対照表の公開義務なし。
(株式会社はあり)
といったような
逆に株式会社より
やさしいルールもあります。
以上、有限会社ってどんな会社か
少しはお分かり頂けたでしょうか？
現在、特例有限会社に出資されていたり
取締役などの役員として経営や運営に
携わっていらっしゃる方で
今回ご案内したような
法令上の不明な点などがある場合は
会社に関する法令の専門家である
お近くの行政書士・司法書士・弁護士などに
相談されることをお勧めいたします。
