クローバック条項とは~役員報酬を状況に応じて返還させることができる定款~

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クローバック条項とは~役員報酬を状況に応じて返還させることができる定款~


 

 

クローバック条項とは?

 

 

“クローバック”とは、

 

 

株式会社の取締役に支給された

役員報酬

 

 

会社の一定状況に応じて、

 

 

返還させることをいいます。

 

 

 

 

 

そして“条項”とは

このクローバックと呼ばれる

「役員報酬の返還制度」

 

 

会社の“定款”に盛り込んだ

定款上の条文のことをいいます。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

法律上の取締役とは?

 

 

会社の取締役

会社の経営者であり、

 

 

一般的には会社の責任者

呼ばれる存在ですが、

 

 

 

 

法律上は、

 

 

株主より

会社の経営を任された人

(委任された人)

 

 

に過ぎません。

 

 

 

 

 

 

委任契約です

 

 

 

 

 

 

 

取締役はあくまでも

所有者より管理(経営)を任された存在

であることから

 

 

例えば、取締役の経営手腕により

会社にとって大きな経済的な損失

を与えたとしても

 

 

 

 

それが取締役の、

 

 

故意(わざと会社に損失を与えること)

もしくは

重大な過失(著しい注意義務違反)

ではない限り

 

 

取締役

会社の損害を賠償したり

補てんしたりする義務を

課せられない

 

 

法律では定められています。

 

 

 

 

 

 

 

故意と重大な過失です

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

取締役に責任を取らせる定款条文

 

しかし、会社の経営の責任を

全くもって取締役にとらせない

ということでは

 

 

取締役が、責任感

危機感も持たないといった

弊害も生まれるかもしれません。

 

 

 

 

 

そこで、

会社のルールブックである

定款に、

 

 

以下のような条文

(これがクローバック条項

を加えることによって、

 

 

 

一定の場合には

取締役にその責任を取らせ

報酬を強制的に変換させる…

 

 

 

そんなルールを置くことも

可能となります。

 

 

 

 

 

 

クローバック条項の例

 定款

 第○○条(クローバック条項)

 会社は、過去の過大投資の

 元損損失が発生したり、

 過年度決算の修正が

 起きたりした場合には、

 取締役の報酬額を算定し直し、

 当該取締役の報酬を

 返還又は減額することができる。 

 

(※2019.6.6日本経済新聞の記事から)

 

 

 

 

 

このとおり

クローバック条項
会社の利益が自らの利益となる

株主にとってはとても有益なルール

ですが、

 

 

 

株式を所有しない取締役にとっては

なるべく避けたいルール

といったところでしょう。

 

 

 

 

 

 

 

大株主です

 

 

 

 

 

 

 

ちなみにですが、

アメリカの製造業と呼ばれる企業では

その導入率が90%に達しており、

 

 

 

 

日本でもグローバル企業と

呼ばれる企業では

積極的に導入すべきでしょう。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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