株主総会への主席や議決権の行使を、代理人にさせることについての疑問

SDGs専門家・セミナー講師・独立起業支援!石川県で活躍中の行政書士事務所

076-216-7784

営業時間 平日:9:00~21:00

株主総会への主席や議決権の行使を、代理人にさせることについての疑問


 

 

定款で定める株主総会の代理人

 

 

一般的な中小零細企業と言える

株式会社の“定款”をみると

 

 

多くの定には

以下のような意味の

条文があるかと思います。

 

 

 

 

 (株主総会議決権の代理行使)

 第〇条 

 株主は、他の株主を代理人として 

 議決権を行使することができる。

 

 

 

 

正確な文章や言い回しは

各社の定款によって

それぞれ異なる場合がありますが

 

 

 

 

つまりは、

株式会社の重要事項を決める

株主総会において

 

本来、議決に参加すべき株主

なんらかの理由で

その株主総会に出席できない場合に

 

自分以外の誰かを

自分の代理人として出席させる

ことができるが

 

その代理人

その会社の「株主に限る」

 

代理人の資格を限定

 

するという規程です。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

私も、株式会社設立を希望する

クライアントさんから

ご依頼頂いた時は

 

 

(きちんと説明差し上げたうえで)

このような規定を、

“定款”に入れるようにしています。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

会社法では

 

 

株主総会の議決権の

代理人を株主に限る

 

 

という規定は、

 

 

株式会社の運営のルールを定める

会社法という法律で

定められているものではなく

 

 

 

 

株式会社

独自に“定款”で定める

ルールです。

 

 

 

 

 

株主総会

 代理人を出席させること自体は

 会社法で認められています。

 

 

 

 

 

 

会社法310条です

 

 

 

 

 

 

 

 

この規定の趣旨は

株式会社にとって

重要で大切である株主総会

 

 

会社関係者や株主以外の

第三者に乱されることのないよう

防止することにあります。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

疑問

 

 

そこで、ひとつ疑問が生じます。

 

 

仮に、ある株式会社

定款で、株主総会

議決権行使の代理人

「株主に限る」という規定を

置いているとして…

 

 

 

 

株主には、

自然人(いわゆる人間)だけじゃなく

 

 

都道府県・市区町村などの

地方公共団体

 

 

他の株式会社などの

 

 

“法人”でも

 

 

なることができます。

 

 

 

 

 

 

法人です

 

 

 

 

 

 

 

 

 

では、その場合、

代理人として株主総に主席する

他の株主が“法人”である場合

 

 

 

 

実際に、出席する“人”

 

その法人である

地方公共団体の職員

株式会社の従業員

 

出席させても

いいのでしょうか?

 

 

 

 

 

 

それとも、

職員従業員は認められず

 

 

その法人の代表者である

知事や市区長村町

代表取締役や代表社員が

出席すべきなのでしょうか?

 

 

 

 

 

 

役員と従業員です

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

答え(結論)

 

 

この疑問についてですが、

過去に最高裁において裁判され

判決まで出た経緯があります。

 

 

 

 

 

結論から先にご案内しますと

 

 

株主総会の議決権の行使

その株式会社の株主である法人

代理人として行使する場合に

 

 

その法人の職員や従業員

その法人を代表して

議決権を行使しても

 

 

違法性はなく

議決は有効に成立します

 

 

 

 

 

 

OKです

 

 

 

 

 

 

裁判でもこのような

判決がなされたわけですが

 

 

その判決の理由

簡単に説明するとこうです。

 

 

 

 

 

地方公共団体の職員

会社という組織の一員である

従業員

 

 

その法人の代表者や

上司の命令に従う義務

負うわけですから

 

 

このような

議決権の代理行使においても

 

 

その法人の代表者の

意図に反するような

行動ができないように

なっているの場合あれば

 

 

 

 

先にも説明したように

第三者によって株主総会が

乱されるようなことは

あまり考えられないであろうから…

 

 

 

というものでした。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

まとめ

 

 

これから、

4月~6月まで

 

 

世間では株式会社

株主総会が増える時期です。

 

 

 

社長さまや担当者の方で

株主総会の開催において

疑問や不安なことがある場合は

 

 

 

 

我々、行政書士

弁護士・司法書士など

お近くの専門家に

相談されてみては

いかがでしょうか?

 

 

 

 

 

もちろん、

弊社行政書士法人スマイルでも

そのようなご相談を承っています!

 

 

 

お気軽にどうぞ!

 

 

 

行政書士法人スマイルのポスターです

トップ画面へ戻る