株式会社の設立の基本となる機関設計を解説
もくじ
本日のブログは、
弊社行政書士法人スマイルが得意とする
株式会社や合同会社に関することが
定められた法律である
『会社法』
から。
株式会社の機関設計についての
ブログを。
株式会社の機関設計
株式会社を設立する場合、
その株式会社の機関設計を
考えなければなりません
原則として、その会社の機関設計を
どうするかは原則として自由ですが、
会社法に定められた規定を
そのまま適用するならまだしも
その会社でオリジナルの
機関設計をするなら
あらかじめ定款に定めなければなりません。
いくら機関設計が自由だとして
また、設立する会社の規模がいくら小さくても
（資本金が小学、社員・従業員が1名など）
株式会社は、最低限
株主総会と取締役
だけは設置しなければなりません。
言い方を変えれば、
公開会社(一株でも譲渡制限のない会社)
であるなどの一定の会社でない限りは
取締役“会”や、“監査役”は
必ずしも設置しなくてもかまわないですし
その逆で、法律上は
取締役“会”や“監査役”を
設置する必要がない会社が、
取締役“会”や“監査役”を
設置する場合は
そのことを定款に定める必要があります。
各自代表の原則
同じく、設立される会社の規模が小さく
公開会社でもない場合は
“代表”取締役
でさえも、定める必要ははありません。
それが、もし取締役が何人もいる
会社であってもです。
会社法の規定によると、
株式会社の“代表者”は、
原則として各取締役が務めます。
これを、
『各自代表の原則』
といいます。
(覚えなくてもいいです…)
例えば、株式会社を新規に設立する際に
取締役を3名を選任し
定款にも代表取締役を特別に選定するような
定めをおいていない場合だと、
その3名の取締役が
各自会社の代表となります。
※この場合、登記証明事項(会社の謄本)には
3名全員が代表取締役と記載されます。
しかし、多くの株式会社は
取締役1名ではじめる会社でも
いずれ取締役が
何人にもなることを想定し
取締役の中から、
代表取締役を選ぶという
ルールを設けて、
定款で定める会社が多くをしめます。
もちろん、弊社行政書士法人スマイルも
会社設立サポート業務の際は
そのような定款を作成することを
アドバイスいたしております。
そうすることで、
代表取締役以外の取締役は
会社を代表することができなくなり
例えば、金額が大きい取引などを
勝手にすることができなくなるのです。
公開会社と取締役“会”設置会社
公開会社は
必ず取締役‟会”を設置しなければなりませんし
公開会社ではない会社も
取締役“会”を設置することを定めている会社は
かならず3名以上の取締役を選任して
その中から代表取締役を選定しなければ
ならないですし
監査役も選任しなければならないと
会社法では定めています。
独立起業家のあなたも
以上の、ことも頭に入れて置きながら
会社設立の前提となる
“定款の作成”
に臨むといいでしょう。
もし、不安であれば
行政書士や司法書士などの専門家に
ぜひ相談してみて下さい！！
では、また次回に。
