取締役の人数に決まりはあるのか?

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取締役の人数に決まりはあるのか?


 

 

「弊社では取締役を

 何名くらい置くのが

 望ましいのでしょうか?」

 

 

 

と質問を頂きました。

 

 

 

以前にも、他の方から

同じような質問を頂いたことがあります。

 

 

 

 

なんで、そんな質問をするのか

よくよく考えてみると

 

 

 

どうやら株式会社を設立するにあたり

定款を作成しなければならないということで

 

 

ネットや書籍によくある

定款のテンプレートや例文を

ご覧になられて

 

 

その定款の条文に

 

 

「当社の取締役は

 1名以上~6名以内とする」

 

 

などと書いてあったので

 

 

「自分の場合はどうすればいいかな?

 

 

と悩んでいたようす。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

その答えは…

 

もちろん、はじめて起業に挑戦するような方

にとっては、会社の設立は疑問に思うことが

多く、不安になることもあるでしょう。

 

 

 

話を聞いてみると

 

株主はご本人様1名で、

その方1名だけが取締役を務める

 

いわゆるオーナー会社であるとのこと。

 

 

 

 

もうお分かりの方も多いかと思いますが

 

 

 

今回のご質問のような

 

取締役を何名以上、何名以内に

しなければならない…とか

 

ましてや、それを定款へ記載する

 

 

という疑問に対する答えは

 

 

 

 

私たち専門家からすれば

 

 

「別に気にせず、

 定款には書かなくても

 いいですよ!」

 

 

という感じになりますね。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

最低必要な取締役の人数

 

まず取締役の人数

何名“以上”必要かどうかは

 

 

 

その株式会社

 

 

・取締役会設置会社かどうか

 

・公開会社かどうか

 

 

 

で決まることになります。

 

 

 

 

 

 

 

 

まず取締役会設置会社

3名以上

取締役がいることが要件です。

 

 

 

次に、公開会社とは

一株でも譲渡制限がない株式を発行している

株式会社のことをいいますが

 

 

公開会社必ず取締役会設置会社

なりますので、同じく

3名以上

取締役がいなければなりません。

 

 

 

※公開会社でなくても

 取締役会は設置できます。

 

 

 

≫過去の公開会社についてのブログ≪

 

 

 

 

 

 

逆に言えば

取締役会設置会社公開会社ではない

 

取締役会“非”設置会社

“非”公開会社

 

は、取締役は1名以上いれば

法律上はいいことになっています。

 

 

 

※取締役が何人以上いると

 取締役会を置かなかればならない

 という規定はありません。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

取締役の人数の上限

 

取締役は何人以内じゃないと

いけないのか?

 

 

という点においても、

 

法律では特に定められていませんので

 

 

取締役会“非”設置会社であろうが

“非”公開会社であろうが

 

取締役は何人いても構わない

ということになります。

 

 

 

つまり、どんな会社であっても

 

 

定款でその上限を定めない限りは

 

取締役の人数に

法律上の上限はありません

 

 

 

 

 

 

 

 

 

なぜ定款に記載するのか

 

ここまでを整理すると

 

 

株式会社の取締役の人数は

定款で特別な定めをしない限りは

 

 

取締役会設置会社公開会社であれば

3名以上~何人でも

(※ちなみに監査役も置かねばなりません)

 

 

 

それ以外の会社であれば

1名以上~何人でも

 

 

となります。

 

 

 

 

 

 

 

私にご相談に来られた方が気になった

 

 

「取締役は〇名以上、〇名以内とする」

 

 

という定款の条文は

 

 

 

法律の規定に従うなら

本来必要のない条文です。

 

 

 

 

おそらく、

その条文を定款に記載する理由としては

 

 

会社の所有者(オーナー、発起人、株主、出資者)

の方が

 

特別なこだわりを持った

会社を作るためのものだと考えられます。

 

 

 

 

例えば、

 

 

「このメンバー(取締役)だけで

 この会社はやっていく!」

 

 

というような、

会社を自分たちだけで

コントロールできるような状況を

継続しよう。

 

 

という目的があるのであれば

 

定款に取締役の人数の上限等を

定めておけばいい訳です。

 

 

 

 

 

 

 

できれば、そのような不安や疑問は

私たち専門家にご相談して頂くのが

最適な方法かと思いますので

 

 

起業家の方はどうか

遠慮なく相談して頂きたいですね!

 

 

 

 

 

 

では、また次回に。

 

 

 

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