株式会社の業務執行とは？
今回のブログでは
株式会社の
業務執行
についてご案内します。
業務執行とは
会社が法人として(つまり人として)
他の会社や人と
物の売り買いや、貸し借りなどの
契約をしたり(法律行為といいます)
会社内部の人事を決定したり
することを言います。
ただし会社は法人といえども
人の集まり(社団・組織)であるので
その業務執行を誰が決定し、
誰が執行する(実行・行動にうつす)のかが
重要になってきます。
業務執行の決定や執行が誰がするかは
その株式会社が
取締役会設置会社
か
取締役会“非”設置会社
であるかで異なります。
それをまとめたのが以下の表です。
ここで気を付けてほしいのが
赤文字で示した
取締役会設置会社の
業務執行の決定の例外
“重要な業務執行の決定”を除いて
という部分です。
株式会社は
出資者である会社の株主と
会社を実際に動かす経営者が
分かれているのが特徴の会社です。
取締役会設置会社ともなれば
その特徴はより色濃くなります。
また、本来の業務執行者である
代表取締役も会社に数人いたり
業務執行取締役も何人もいる株式会社も
珍しくありません。
そんな会社は売買契約の一つをとっても
複数人が単独(バラバラ)で意思決定ができるため
業務執行が非常にスムーズになる
メリットがあります。
もっと極端な例でいうと
(会社によっては)代表取締役が
「Ｇｏ！」と言えば「Ｙｅｓ！」
というような会社です。
しかし、
そんな取締役設置会社でも
代表取締役だけでは
その意思決定をできない事項が
赤文字で示した
‟重要な業務執行の決定”
の部分です。
以下に、
その重要な業務執行を挙げます。
①重要な財産の処分および譲受け
②多額の散財
③支配人等の選解任
④支店等の設置・廃止
⑤社債引受人の募集
⑥内部統制システム(※取締役の職務の執行が法令および定款に適合するための体制)の整備
⑦定款に基づく役員の任務懈怠の一部免除
以上の事項は、
会社のルールブックである定款に
オリジナルで定めても
代表取締役や業務執行取締役に
その意思決定を任せることは
できません。
つまり
誤った業務執行をしてしまうと
会社にとって存続にかかわる
大きな損失となるような
お金や財産の使い方や
重要な人事、経営方針は
いくら社長でも1人で抱え込むのではなく
会社のみんなで考えましょうよ！
ということですね。
また、それ以外の事項に関しては
法律で定められている事項でも
定款に定めることで
代表取締役や業務執行取締役に
その意思決定を任せることが
できるのですから
それだけ、
定款の作成
は会社にとって重要なこと
と言えますね。
定款の作成や変更、見直しに関して
不安やお悩みの事がありましたら
定款作成についての専門家である
お近くの行政書士・司法書士・弁護士などに
ご相談されることをお勧めいたします。
では、また次回に。
