発行可能株式総数と４倍ルールとは…？
株式会社の定款には、必ず記載しなければ
定款自体が無効となってしまう“絶対的記載事項”
があります。
その中でも、今回は“発行可能株式数”について
ご案内したいと思います。
発行可能株式数というのは、
株式会社が発行できる株式の総数です。
どういった時に使用するのかというと
例えば
ある株式会社を新規設立した場合に
出資者が1,000万円を出資し、
1万円につき1株の株式の割当をしたとします
この場合は、
1,000万円÷1万円＝1,000株が
会社より株主に発行されている訳です。
この会社が設立し数年が経ち
ある理由から、さらなる出資を経て
資金を調達しようとしたとします。
これが、いわゆる“増資”です。
(会社法では“募集株式の発行”と呼びます)
この増資の際に、
現状発行している1,000株の株式以外に
発行できる“上限”
つまり“発行可能な株式数の「枠」”が、
発行可能株式数となります
上の図のような定めをしている株式会社であれば
設立後に増資をする場合には
最大3,000株を新たに発行できる
ということになります。
※なお、この発行可能株式総数ですが、
定款の“絶対的記載事項”の中でも、
唯一『“原始定款(一番最初に作成される定款)”
に定めなくても、会社成立時までに定めることが
可能』とされています…が。
今回のブログでは詳しくは述べません。
手続きが面倒くさくなるので、
よほど高額の出資を募る募集設立を行う以外は
原始定款作成時に決定し記載してしまうのが
一般的です。
では、この発行可能株式総数ですが、
どの程度に設定すればよいのでしょうか！？
後々の“増資”の可能性を考えると
会社の経営陣からすれば、なるべく沢山発行
できるように設定したいところでしょう。
しかし、あまりにも設立時の発行株式数と
発行可能株式総数との間に乖離があると、
設立時の株主にとっては、将来、株主総会での
支配力(議決権)が少なくなる可能性がある…
ということにもなり、株主にあまり良い印象を
与えません。
そこで法律は、一定の基準(上限)を定めています。
公開会社の場合、
設立時の発行株主の総数は、
発行可能株式総数の
１／４
を下回ることはできません！
ちなみにこれを業界では
“４倍ルール”
と呼んでいます。
これは、公開会社では、
増資のために新たな株式を発行しようとするなら
“取締役会の決議”で発行が可能だからです。
この場合に、例えば
設立時の発行済株式数が100株あり
発行可能株式総数が1,000株(10倍)もあると
取締役会の権限で多くの株式を発行することで
取締役にとって気に入らない株主の
（自分を解任しようとしている株主だとか）
株主総会での支配力（議決権）を
極端に少なくすることも可能になってしまいます。
そのため、法律では、投資家などの
出資者の不利益になるべくならないよう
そして投資家がより出資し易くなるよう
強いては、起業家がより会社設立をし易くなるよう
株式の発行権限に
一定の歯止めをかけている訳ですね。
これに対し、
株主の入れ替わりが起こることが少ない
“非”公開会社では、この“4倍ルール”の
制限はありませんので、
設立の際の定款作成時には、
自由に発行可能株式総数を設定すればよいですが
将来的に公開会社になる可能性を踏まえて
（つまり一株でも譲渡制限がない株式を
発行する場合があるときに備えて）
発行可能株式総数は設立時発行株式数の
4倍以内に設定しておくのが良いでしょう。
また、公開会社が定款変更をして
発行可能株式総数を変更する場合にも
4倍ルールは適用されますので、
将来的に、株式公開→上場をするなど
より多くの出資者の募集を視野に入れる場合は、
設立時の1株当たりの割当額をなるべく小くし
発行可能株式総数の絶対数を大きくしていくのが
良いでしょう。
例えば…
Ａケース
設立時発行株式数 100円×10万株＝1,000万円
発行可能株式総数 40万株
Ｂケース
設立時発行株式数 10万円×100株＝1,000万円
発行可能株式総数 400株
Ａケースの方が、
小口の出資者を多数募集できるメリットがある
極端に言うと…
Ａは30万人の出資者を募ることができるが
Ｂは300人しか出資者を募ることができない
お分かり頂けましたでしょうか？
会社の新規設立するには
今回ご案内したようなことも
頭に入れておいた方が良いでしょう。
もし、このような知識がなくても
心配する必要はございません！
そのために、
我々行政書士のような専門家がいます！
是非ご活用頂きたいと思います！
行政書士法人スマイル
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