合同会社の意思決定は？
石川県で会社設立専門の行政書士をしています、
行政書士法人スマイルの出見世です！
アクセスありがとうございます！
皆さまとのご縁に感謝いたします！
前回のブログでは、
株式会社の株主総会決議における
についてご案内いたしました。
それでは、
最近イチ押しの起業形態である
『合同会社』
の場合はどうなるのでしょうか？
株式会社の場合は、
あくまでも“人”による多数ではなく
出資額に応じて配分される株式数の多数で
議案を表決していましたが…
合同会社の場合は…
株式という概念がないので…
出資額に応じて…は間違ってます！！✕
合同会社の場合は、打って変わって
原則として“人”による多数
によって会社の意思決定をします！
そもそも合同会社は、
株式会社における株主総会や取締役会にあたる
会社の重要事項を意志決定するための
機関や集会等に関しては
株式会社のように
法律で細かに定められてはいません！
難しい言い方をしますと
『合同会社の定款の自治』といって
合同会社は、その定款で定めることによって
会社の意思決定の方法を
自由に定めることができます！
（しかも設立時は公証人の認証要らず！）
それでは例をあげて説明しましょう！
ある合同会社があったとします。
その会社は、Ａさん・Ｂさん・Ｃさん・Ｄさんが
発起人となり共同出資した会社です。
出資金総額は1,000万円
出資額は
Ａさんが700万円
Ｂ・Ｃ・Ｄさんは
それぞれ100万円づつ出資しました。
原則通りに進めると
Ａ・Ｂ・Ｃ・Ｄさんの４人全員が
こちらの合同会社の（法律上の）社員となり
４人全員が、出資者であり、オーナーであり、
（原則として）業務を執行する経営者となります。
この合同会社において
（定款で代表社員を定めない限りは）
社員４人全員が代表者であり、
一般的な常務（例えば物の売買等の契約行為）は
各社員が単独で成し得ます。
では、こちらの合同会社で
かなり大きな金額となる支店の出店を
することになりました。
一般的な株式会社では取締役会で決めるような
重要な議案です。
Ａ・Ｂ・C・Dさん全員が集まり、
社員総会を開きました。
Ａさんは大反対！
他のＢ・C・Dさんは賛成しています！
果たして、この議案は決議されるのでしょうか？
この場合、前回の株式会社であれば
Ａさん１人が賛成すれば
議案は可決されましたが、
合同会社の場合は
出資比率ではなく、
あくまで社員１名が１議決となります。
そして…
今回の多額の費用を要する支店の出店に関する
合同会社の業務の意思決定は
原則として
出席社員の“過半数”の賛成が必要
になります！
つまり『人』による
『多数決』と言っても過言ではありません！
（※ただし、定款の自治があるため、
定款で定めれば何とでも変更ができます）
従って、今回の支店の出店の話は
最も高額の出資をしたＡさんの意志に反して、
否決される事になります。
もしＡさんが
『自分が一番出資したのだから、
自分の意思決定が
自由にできる会社にすれば良かったな…』
と嘆くのであれば、
合同会社ではなく、
株式会社を選択しておくべきでしたし、
合同会社を設立するのであれば
定款で自分だけを
〝代表社員〟や〝業務執行社員〟に
定めておけば良かったのです。
もしくは…
今からＡさんの支配権が及ぶように
この合同会社の定款を変更すれば良いのです！
では…
合同会社の定款の変更は
どうすれば良いのでしょうか…？
しかも代表社員の選任は、
法務局に登記しなければなりませんし、
定款の変更は、株式会社であれば
株主総会の特別決議で2/3以上の賛成が
必要です。
合同会社の定款の変更は、
『総社員の同意』が必要になります！
ですので、Ａ・Ｂ・Ｃ・Ｄさんが
全員賛成する必要があるのです！
さて、
前回の株式会社の意思決定に引き続き
合同会社の意思決定について
ご理解いただけましたでしょうか？
起業するということは
『会社設立』する事がゴールではありません！
『会社の経営・運営』を
“継続”していく必要があると思います！
皆さまも、
起業、そして会社・法人を設立される際には、
後の『経営・運営』を見通した
出資・設立計画をたてましょう！
行政書士法人スマイルでは、
このような起業の際の
『どんな定款を作れば良い？』
というお悩みを解消するため
誠実・謙虚・さわやか・にこやか がモットーの
行政書士が解消させていただきます！
そして
きっと皆さまを“笑顔”にして差し上げますよ！
