特別取締役とは!?株式会社の意思決定のスピード強化に有効!?

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特別取締役とは!?株式会社の意思決定のスピード強化に有効!?


 

 

取締役会の役割

 

 

株式会社には必ず

株主総会取締役

設置しなければなりません。

 

 

 

 

これは、株式会社

運営について定めた法律である

会社法で一番最初に学ぶ事項です。

 

 

 

 

したがって、取締役“会”

設置している会社は多いですが

 

 

実は、取締役“会”

株式会社にとって

必須の機関ではなく

 

 

公開会社等でなければ

任意設置の機関なのです。

 

 

 

 

 

 

取締役会を設置する場合は

取締役が3名以上必要であったり

 

 

さらに監査役を選任しなければ

ならないなどの要件があります。

 

 

 

 

また、株式会社取締役“会”

設置した場合は

 

 

以下のとおり、

取締役“会”で決定する事項

法律(会社法)で定められており

 

 

 

 

 

 ◆取締役会の決議事項

 

 ・重要な財産の処分及び譲り受け

 ・多額の借財

 ・支配人その他の重要な使用人の

 選任及び解任

 ・支店その他の重要な組織の設置、

  変更及び廃止

 ・社債の募集

 ・内部統制システムの整備

 ・定款の定めに基づく取締役などの 

  責任の免除

 ・その他重要な業務の執行

 

 

↑↑これらの重要事項は

 

 

 

株主総会で決定したり

代表取締役が単独で決定したりと

他の機関では決定することが

できないのが原則です。

 

 

 

 

 

多額の財産です

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

特別取締役とは

 

 

ただ、それだと

そこそこ大きい会社など

取締役“会”の構成員が

 

 

社内、社外を問わず

本店所在地居住者以外など

多数いた場合に

 

 

 

上記のような重要決定事項

原則に従い、取締役全員参加の

取締役会をわざわざ招集して

決議しなければならないのであれば

 

 

株式会社の意思決定スピード

遅くなってしまい非効率です。

 

 

 

 

 

そこで、会社法では

 

 

取締役全員を集めなくても

一部の取締役の決議だけで

 

 

取締役会の決議みなすことが

できる制度を定めています。

 

 

 

 

その一部の取締役のことを

 

 

特別取締役

 

 

と言い、

 

 

 

会社法第373条

定められている規定です。

 

 

 

 

 

 

会社法373条です

 

 

 

 

 

 

 

 

 

特別取締役を置く要件

 

 

株式会社経営の

意思決定スピードあげる等のために

 

 

特別取締役を設け、

株式会社を運営する場合は

以下の要件を満たす必要が

あります。

 

 

 

 

 

◆取締役が6名以上いる

 

 

 

◆そのうち一名以上の

 社外取締役がいる

 

 

 

◆その中から三名以上の

 特別取締役を選定する

 

 

 

◆特別取締役の登記が必要

 

 

 

◆特別取締役がした決議は

 遅滞なく他の取締役に報告

 されなければならない

 

 

 

 

 

 

以上を満たしていれば

 

 

本来、取締役“会”

決議しなければならない

 

 

重要な財産の処分などの

決議事項を

 

 

特別取締役の決議により

取締役“会”の決議として

 

 

“みなす”ことが

できるのです。

 

 

 

 

 

 

 

3人の特別取締役?

 

 

 

 

 

 

 

あまり耳にすることもないし

実は意外にも広がっていない

 

 

この特別取締役の制度

 

 

 

 

スピード重視の株式会社さん

活用するのも一手です。

 

 

 

 

 

 

 

 

行政書士法人スマイルのポスターです

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