クローバック条項とは？
石川県で会社設立・企業法務専門の
行政書士をしています、
行政書士法人スマイルの出見世です！
アクセスありがとうございます！
皆さまとのご縁に感謝いたします！
連日、大手企業の株主総会の話題が、
新聞を賑わせていますね。
（そう感じるのは私だけですかね？笑）
以前もこのようなブログを書きました。
特に、日本経済新聞では
下の写真にあるように
『株主総会２０１９』という
特集記事があるので、
大変興味深く読ませて頂いています。
企業の法務ご担当の方や、
私のような企業法務を主たる業務にされている
士業の先生には大変有益な記かと思います。
さて、今回ご紹介した写真の記事は
2019年6月6日(木)のものですが、
これまた見慣れない文言がありましたので
紹介いたします。
『クローバック条項』
私も初めて目にしました(笑)。
では、この“クローバック条項”…とは？
まず、見出しにもありますが
簡単に説明いたしますと
“クローバック”とは、
会社の取締役に支給された役員報酬を
会社の一定状況に応じて、
返還！させること（だそう）です。
↑(だそう)という表現は私も覚えたてなので…笑
そして“条項”とは
このクローバックと呼ばれる
「役員報酬の返還制度」を
会社の“定款”に盛り込んだ
定款上の条文のこと(だそう)です。
会社の取締役は会社の経営者であり、
一般的には会社の責任者と呼ばれる存在ですが、
法律上は、
株主より会社の経営を任された(委任された)人
に過ぎません。
あくまでも所有者より
管理(経営)を任された存在であることから
例えば、取締役の経営手腕により
会社に大きな経済的な損失を与えたとしても
それが取締役の、
故意(わざと会社に損失を与えること)
もしくは
重大な過失(著しい注意義務違反)
ではない限り
取締役に会社の損害を賠償したり
補てんしたりする義務を課せられないと
法律では定められています。
ですが、こちらの記事では、会社の定款に、
以下のような条文（つまりクローバック条項）
を加えることによって、
一定の場合には取締役にその責任を取らせ
報酬を強制的に変換させる…
そんな制度を導入したいとの事。
定款
第○○条（クローバック条項）
会社は、過去の過大投資の元損損失が発生したり、
過年度決算の修正が起きたりした場合には、
取締役の報酬額を算定し直し、
当該取締役の報酬を
返還又は減額することができる。
(※2019.6.6の日本経済新聞の記事から引用)
会社の利益が自らの利益となる株主にとっては
とても有益なルールですが、
株式を所有しない取締役にとっては
なるべく避けたいところでしょう。
ただ、記事にもあるように
アメリカの製造業と呼ばれる企業では
その導入率が９０％に達しており、
専門家も、今回記事にされているような
Ｔ社ほどの国内でも有数のグローバル企業
であれば導入すべきという見解を示している
との事。
さて、このクローバック条項を
会社で新たに導入するには
“定款の変更”が必要になります。
そして、定款の変更には
株主総会の特別決議が必要になります。
特別決議には以下の表にあるように
株主総会で議決権を行使できる株主の
議決権の過半数を有する株主が出席し
（3分の１以上の割合を定款で定めた場合はその割合以上）
出席株主の議決権の３分の２以上の賛成
（これを上回る割合を定款で定めた場合は、
その割合。また決議の要件に加えて、
一定の数以上の株主の賛成を要する旨
その他の要件を定款で定めることも可能）
が必要になります。
そのため、株主や取締役等の経営陣は、
自身が望む会社になるように
(もしくはならないように)
以前のブログで紹介した“プロキシーファイト”を
展開するのでしょうね！
結果が楽しみです！
ただ、私もこのような時代の流れや動向に
あわせて勉強しなければ…！
これからも精進します！！
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