クローバック条項とは?

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クローバック条項とは?


石川県で会社設立・企業法務専門

行政書士をしています、

行政書士法人スマイルの出見世です!

 

アクセスありがとうございます!

皆さまとのご縁に感謝いたします!

 

 

 

連日、大手企業の株主総会の話題が、

新聞を賑わせていますね。

(そう感じるのは私だけですかね?笑)

 

以前もこのようなブログを書きました。

→そのときのブログです【クリック】

 

 

 

特に、日本経済新聞では

下の写真にあるように

『株主総会2019』という

特集記事があるので、

大変興味深く読ませて頂いています。

 

企業の法務ご担当の方や、

私のような企業法務を主たる業務にされている

士業の先生には大変有益な記かと思います。

 

 

 

 

さて、今回ご紹介した写真の記事は

2019年6月6日(木)のものですが、

これまた見慣れない文言がありましたので

紹介いたします。

 

 

『クローバック条項』

 

 

私も初めて目にしました(笑)。

 

 

 

では、この“クローバック条項”とは?

 

まず、見出しにもありますが

簡単に説明いたしますと

 

“クローバック”とは、

会社の取締役に支給された役員報酬を

会社の一定状況に応じて、

 

返還!させること(だそう)です。

     ↑(だそう)という表現は私も覚えたてなので…笑

 

 

 

そして“条項”とは

このクローバックと呼ばれる

「役員報酬の返還制度」

 

会社の“定款”に盛り込んだ

定款上の条文のこと(だそう)です。

 

 

 

 

 

 

会社の取締役は会社の経営者であり、

一般的には会社の責任者と呼ばれる存在ですが、

 

法律上は、

 

株主より会社の経営を任された(委任された)人

に過ぎません。

 

 

あくまでも所有者より

管理(経営)を任された存在であることから

 

例えば、取締役の経営手腕により

会社に大きな経済的な損失を与えたとしても

 

それが取締役の、

故意(わざと会社に損失を与えること)

もしくは

重大な過失(著しい注意義務違反)

ではない限り

 

取締役に会社の損害を賠償したり

補てんしたりする義務を課せられないと

法律では定められています。

 

 

 

 

 

ですが、こちらの記事では、会社の定款に、

以下のような条文(つまりクローバック条項

を加えることによって、

一定の場合には取締役にその責任を取らせ

報酬を強制的に変換させる…

そんな制度を導入したいとの事。

 

 

定款

第○○条(クローバック条項)

会社は、過去の過大投資の元損損失が発生したり、

過年度決算の修正が起きたりした場合には、

取締役の報酬額を算定し直し、

当該取締役の報酬を

返還又は減額することができる。

(※2019.6.6の日本経済新聞の記事から引用)

 

 

会社の利益が自らの利益となる株主にとっては

とても有益なルールですが、

 

株式を所有しない取締役にとっては

なるべく避けたいところでしょう。

 

 

ただ、記事にもあるように

アメリカの製造業と呼ばれる企業では

その導入率が90%に達しており、

 

専門家も、今回記事にされているような

T社ほどの国内でも有数のグローバル企業

であれば導入すべきという見解を示している

との事。

 

 

 

 

 

さて、このクローバック条項

会社で新たに導入するには

“定款の変更”が必要になります。

 

そして、定款の変更には

株主総会の特別決議が必要になります。

 

特別決議には以下の表にあるように

 

株主総会で議決権を行使できる株主の

議決権の過半数を有する株主が出席

(3分の1以上の割合を定款で定めた場合はその割合以上)

 

出席株主の議決権の3分の2以上の賛成

(これを上回る割合を定款で定めた場合は、

その割合。また決議の要件に加えて、

一定の数以上の株主の賛成を要する旨

その他の要件を定款で定めることも可能)

 

が必要になります。

 

 

 

 

そのため、株主や取締役等の経営陣は、

自身が望む会社になるように

(もしくはならないように)

 

以前のブログで紹介した“プロキシーファイト”

展開するのでしょうね!

 

 

 

結果が楽しみです!

 

 

ただ、私もこのような時代の流れや動向に

あわせて勉強しなければ…!

 

これからも精進します!!

 

 

 

 

 

 

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