株主総会で決める事と、取締役会で決める事

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株主総会で決める事と、取締役会で決める事


石川県で会社設立専門の行政書士をしております、行政書士法人スマイルの出見世です。

アクセスありがとうございます!皆さまとのご縁に感謝いたします!

 

以前のブログでは、取締役会についてご案内いたしました。

⇒以前のブログ『株主総会は絶対、取締役会は任意』

 

それでは今回のブログでは、

『株主総会で決める事と、取締役会で決める事』(これらを決議事項と言います)

についてご案内致します。

 

まず最初に株主総会についてですが、

代表的な決議事項が以下の通りです。

(※全てではありませんのでご了承下さい。)

 

1.特別決議の決議事項(↓ここ重要です!)

  • 譲渡制限株式の買取
  • 株式の併合
  • 募集株式や募集新株予約権の発行における募集事項の決定
  • 役員の責任の一部免除
  • 資本金の額の減少
  • 現物配当
  • 定款の変更
  • 事業譲渡の承認
  • 解散
  • 吸収合併契約や吸収分割契約、株式交換契約の承認

 

2.特殊決議の決議

  • 発行する株式の全部に譲渡制限を付すための定款の変更
  • 一定の合併契約などの承認

 

3.特別特殊決議の決議事項

  • 譲渡制限会社において、株主ごとに異なる取扱いをする旨の定款の変更

 

4.普通決議の決議事項

こちらは、その会社に取締役会があるかないかで、以下のように分かれます。

【取締役会が設置されている会社の株主総会の場合】

  • 役員の選解任
  • 計算書類の承認
  • 資本金の額の増加
  • 剰余金の配当
  • 株主総会議長の選任
  • 株主総会の議事運営に関わる事項の決定

 

【取締役会が設置されていない会社の株主総会の場合】

  • 譲渡制限株式や譲渡制限新株予約権の譲渡による取得承認
  • 譲渡制限株式の買取人の指定
  • 取得する取得条項付新株予約権の決定
  • 株式分割
  • 代表取締役などの代表者の選定
  • 取締役の競業および利益相反取引の承認
  • 会社の組織や運営、管理など株式会社に関わる一切の事項

 

 

それでは、最後に取締役会で決議する事項が以下の通りとなります。

 

 5.取締役会の決議事項

・重要な財産の処分及び譲り受け

・多額の借財

・支配人その他の重要な使用人の選任及び解任

・支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止

・社債の募集

・内部統制システムの整備

・定款の定めに基づく取締役などの責任の免除

・その他重要な業務の執行

 

 

以上のようになっております。

この決議事項は、法律によって決められており、会社によって任意に決議事項を変更する事はできません。

もし、株主総会で決めなければならない事を、取締役会で決めてしまっても、その決議は無効となってしまいます。

 

また、株主会社ではなく、それが合同会社の場合は、

株主と取締役という概念自体が無く、出資者(オーナー)と会社役員は必ず同一になりますので、

社員総会によって上記にのような会社の重要案件を決議する事になります。

 

以上、今回のブログは、大変長くなってしまいましたが…(笑)

行政書士法人スマイルはこれからも会社法務の専門家として、

このような情報発信を続けていこうと思います!

 

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