合同会社は、なぜ定款の認証が必要ないのか?

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合同会社は、なぜ定款の認証が必要ないのか?


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石川県で会社設立専門の行政書士をしております、行政書士法人スマイルの出見世です。

 

合同会社を設立する場合、実質どうしても必要になる費用は、

設立登記申請時の登録免許税60,000円です。

 

対して

株式会社を設立する場合に最低限必要な費用は、

設立登記申請時の登録免許税150,000円に加え、

定款認証時の手数料52,000円と、定款認証時に収入印紙40,000円が必要になります。

つまり合計242,000円は最低必要です。

(行政書士法人スマイルにご依頼頂く場合は、収入印紙は必要ありません)

 

つまり、合同会社は設立時に定款が必要なのにもかかわらず、

公証人による定款認証を受ける必要が無く、その分設立費用が少なくなるのですね。

 

このような合同会社と株式会社の違いは以前のこちらのブログでもご案内いたしました。

 

では、一体なぜ合同会社にも定款は必要なのにも関わらず、定款の認証は必要ないのでしょうか?

 

今回のブログでは、この疑問について行政書士法人スマイルの見解を書きますね。

 

まず、定款はその会社のルールブックです。

そのルールを確認したり、証明したりするために書面にて存在し、

会社はその定款を大切に保管しなければなりません。

 

なぜ、書面により保管しなければならないかというと、

もし、会社で定めたルールに関して争いが起こった場合に、

このルールブックである定款を証拠書類として確認することができるからです。

 

この争いは多くの場合、会社のオーナー(株主)と会社の経営者(取締役)との間で発生する場合が多いと考えられます。

 

株式会社は、会社の出資者であるオーナー(株主)と、会社に利益をもたらす為に運営を任された経営者(取締役)が『分離』しているシステムです。(同一でも構いません)

 

例えば、オーナー(株主)が

『この経営者(取締役)は、会社に全く利益をもたらさないからクビにしよう!』と考え、

対する経営者(株主)は『クビは嫌だ!』と考える…。

 

このような、株主が取締役の解任できる要件等の重要なルールが定められているのが定款です。

 

そんな争いを解決するがために必要である重要な定款を、

公証人という絶対的に信頼できる第三者の確認を得て作成し、

公証人役場に保管するのがこの規程の目的と考えます。

 

それに対して、合同会社は『オーナー(出資者)と、経営者(社員)が同一』です!

一切の例外はありません。

 

つまり、株式会社のような、オーナー VS 経営者の争いは起こるはずもありません。

 

従って、このような争いの発生の可能性がほぼ無いと考えられる合同会社の場合は、

第三者の認証が無くとも、任意の定款でも設立が認められているのでは…と考えます。

 

(任意と言っても法に反する定款は無効ですよ!)

 

皆さまが会社設立を考えられた際には、株式会社にすれば良いか、合同会社にすれば良いか、または他の法人か…と悩まれた場合は、このような考えも知っておくと良いのではないでしょうか。

 

株式会社の設立も、合同会社の設立も、ぜひ行政書士法人スマイルにお任せください!

 

きっと皆さまを笑顔にします!