公開会社から始めるよりも…株式の譲渡制限を…

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公開会社から始めるよりも…株式の譲渡制限を…


ご縁と、ご訪問に感謝します。

石川県で会社設立専門の行政書士をしております、行政書士法人スマイルの出見世です。

 

いざ会社設立をしようとすると、夢が大きい皆さまなら

「いずれは新聞の株式欄に乗るような公開会社となり、東証一部上場会社に公開を!」

と考えるのかと思います。

 

もちろん大賛成です!夢は小さいよりも、絶対大きな方がいいでしょう!

 

では、法律上「公開会社」「株式を公開する」とはどういった事を言うのでしょうか?

「会社を所有する」つまり会社のオーナーとは、その会社の株式を所有している株主のことです。

逆に言えば、いくら会社の代表取締役社長でもその会社の株式を所有していなければ、会社のオーナーとは言えません。

 

では、ある人がある会社のオーナーになりたいと思い、その会社の株式を手に入れようとした場合どうすれば良いかというと、現在の株主からその株式を買い取るなり、貰うなどして譲り受ければ良いのです。

そして、そういう株式の自由な譲り受け(つまり譲渡)を認めているのが「公開会社」という事になります。

ちなみに会社法という法律では、「原則」として株式会社の株式は自由に譲渡できることが定められています。

そうすることによって、商売をしたい方の資金集めをよりし易くしているのですね。

 

しかし、原則のとおり皆さまが設立された株式会社を法律上の公開会社にしておいくと、いつの間にか自分の知らない人物が株主になっていたり、会社が乗っ取られてしまう可能性があります。

 

行政書士法人スマイルに会社設立についてご相談を頂ける起業者の方々は、まずは自分だけ、身内だけ、信頼できる友人と小さな会社の設立から始めてみよう!という方々がほとんどです。

そういう方々には、見知らぬ人が株主になったり、会社の乗っ取りを画策するようなトラブルを未然に防ぐために、以下のアドバイスをしています。

 

それは、会社のルールブックである「定款」に、会社の株式に「譲渡制限」をかける規定を設けることです。

具体的には、定款に「当会社の株式を譲渡するには、取締役会の承認を要する」というルールを予め記載しておきます。

 

そうすることによって、その会社の株式を所有する株主が、自身の持ち株を誰かに譲渡しようとする場合は、会社の取締役会にお伺いを立てなければならなくなり、会社からすれば次に株主になる人が、その会社の経営にそぐわないと思うような人であれば、株式の譲渡を否認することができます。

(※決して法律違反ではありません!)

 

また、もし譲渡制限がある株式を、勝手に誰かに譲渡してしまった場合は、その譲渡取引は法律上「無効」となり、譲渡しなかったことになります。

さらに、どうしても譲渡制限がある株式の譲渡をして資金を得たい株主は、会社に買い取り請求をすることが法律で定められているので安心です。

 

ですから、まずは会社を設立する場合に最初に行う「定款作成」においては、株式に譲渡制限を付けるか否か、慎重に検討されることをお勧めいたします。

 

行政書士法人スマイルは、このような会社設立時に大切なアドバイスも、誠実・謙虚・さわやか・にこやかに対応させて頂きます!

石川県での会社設立の相談は、ぜひ行政書士法人スマイルにお任せくださいね!

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