会社を大きくしていくための機関設計(その①)

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会社を大きくしていくための機関設計(その①)


石川県で会社設立・企業法務専門の

行政書士をしています、

行政書士法人スマイルの出見世です!

 

 

 

アクセスありがとうございます!

皆さまとのご縁に感謝いたします!

 

 

 

起業や会社設立のご相談を頂いた際に

よくご質問されるのが

『会社の機関設計』についてです。

過去の機関設計に関するブログ【クリック】

 

 

もちろん

初めて起業や会社設立される方にとっては

このような知識がなくて当然かと思います。

 

安心して下さい!

知らなくても起業・会社設立はできます!

知らなくても恐れる事はございませんし、

そのために私たちのような専門家がいるので

ぜひお気軽に相談して頂きたいものです。

 

 

 

では、今回のブログでは

志の高い起業家の方が、

1人で小さな株式会社を設立してから、

どんどん会社を大きくしていく場合には

どのような機関設計をしていくと良いかを

ご案内いたします。

 

 

 

 

 

 

まず、株式会社の機関設計として

最も規模が小さくシンプルなのは

 

『株主総会&取締役』のケースですね。

 

株式会社であれば、

必ずこの2つの機関を置かなければなりません。

また株主総会と取締役が、

同一人物であっても構いませんし、

当然別々でも構いません。

 

つまり、皆さんが1人で株式会社を設立した場合は

まず、この2つの機関を1人でやることになります。

 

ちなみ合同会社であれば、

株主総会と取締役が必ず同一人物(法人含む)となり

この機関名を“社員”と呼びます。

 

 

 

 

 

 

少し会社が大きくなって事業が拡大してきたら

取締役1名では会社全体をまとめることができず、

1人での業務執行が難しくなってくるので、

 

まずは取締役を増やしていけば良いと思います。

 

 

こうすることで、ある程度の重要な業務(契約等)を

各取締役に任せることができ、

会社の業務を効率的かつスピーディーに

熟せるようになります。

 

 

もし、他の取締役の業務執行権を制限したい場合は

ご自身が代表取締役になることも可能ですから

そのような機関設計をすることで

安心できる社長さんもいらっしゃるでしょう。

 

 

 

 

 

更に会社が大きく成長すると

自分以外の第三者に出資を募って

資金調達を図る必要がでてきます。

(これを第三者割当増資といいます)

 

第三者割当増資を行うと、

会社の最高権力である株主に

創業者以外(つまり皆さま以外)である

会社外部の株主が登場する形になります。

 

そこで設置すると良い機関が

『監査役』です。

過去の監査役に関するブログ【クリック】

 

 

 

本来の監査役の役目は、

取締役が行う会社の業務を監査するための機関

ですが、

 

監査役を置くことによって、

これまで株主の権限として認められた

取締役の“行為差止請求権”“議事録閲覧権”

が制限され、いくら株主であっても、

そう簡単に会社の内部情報を知ったり、

会社の業務執行に携わることができなくなります。

 

 

 

具体的に言うと、創業者である皆さんは、

株主と取締役の2つの機関の

肩書を持つことによって

会社をしっかりコントロールできますが、

 

第三者割当増資を行った外部株主には、

会社の経営に積極的に関わることが無いよう

制限できる訳です。

 

つまり

『お金出して!でも口出さないで!』

ということです(笑)

 

 

少し酷い話では…と思うかもしれませんが、

この『お金出して!でも口出さないで!』

というスタンスが、本来の国が決めた法律が求める

“株式会社の本来あるべき姿”なのです!

過去の関連するブログ【クリック】

 

 

※ちなみに合同会社では、

出資者が必ず社員(≒取締役)となりますので

このような争いは起こりません。

 

 

 

 

なお、

このような第三者割当増資や、

新たな機関設計を行う場合は、

会社の“定款”の変更等が必要になる場合が

ありますので注意が必要です。

 

 

 

ここまでは、

一般の小規模事業者(昔の言い方であれば零細企業)

であっても十分考えられる話です!

 

監査役(もちろん報酬が発生する)が

置けるほどの会社になることを

起業してからの目標の一つに掲げるのも

良いですね!是非それを目指しましょう!

 

 

 

さらに会社が大きく成長していくのであれば…

 

『株主総会&取締役“会”&監査役』という

 

“黄金トリオ”(勝手に命名…笑)を

 

設置していくことをお勧めします。

 

 

 

この“黄金トリオ”については

次回のブログでご案内する事にしますので

 

今回のブログはこれにて!

 

 

 

 

行政書士法人スマイルは石川県の

会社設立・起業支援 専門の行政書士事務所です!

 

今回のブログのような

少しお堅い内容でも構いませんし

 

会社設立はどうやってすれば…?

何からすれば分からない…?

1人でするのは不安…?

 

そんな優しい質問でも

 

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